A股并购重组为何现“终止潮”？背后原因大揭秘！

10个交易日内的谈判“焦虑”

快速披露下的难题

现行规则要求公司自公告筹划重组起，10个交易日内披露预案，这期间要完成从签框架协议到公告预案全过程，几乎没时间深入尽职调查、审计评估和详细条款谈判。像亚星化学，在此期间未与交易对方深入沟通核心条款，也无法完成对标的资产评估与尽职调查，为后期并购终止埋下伏笔。

预案后的分歧

基于“先公告、后深谈”节奏，预案发布后，双方讨论详细条款时易出现分歧。如亚星化学，随着审计推进，双方对标的价值产生不同预期，若无法达成一致且无新共识，上市公司只能终止。东珠生态也卡在从预案发布到草案签署阶段，跨行业并购难度大，短时间内在估值等核心条款上存在分歧常见。

停复牌制度需辩证看待

监管逻辑的由来

2018年证监会发布相关指导意见，上交所和深交所据此修订规定，形成“快速披露、充分博弈、事后严管”的监管逻辑，旨在平衡上市公司停牌需求与保护投资者交易权，治理“长期停牌”“随意停牌”乱象。

对并购交易的影响

这一制度如今给上市公司并购交易增加了难度。2024年9月“并购六条”等鼓励政策落地后并购市场活跃，但很多上市公司先启动再披露，虽无信息保密压力，但后续谈判破裂风险增加。不过从长远看，严格信披要求有助于提高并购重组质量。

买卖双方的分歧

核心条款分歧严重

从买卖双方来看，终止原因高度集中，核心条款分歧、市场环境变化位列前两位，合计占比超70%，其中“估值定价”占比约45%。如某传统制造收购方与半导体领域未盈利标的方，在估值谈判时因溢价问题僵持不下，导致项目终止。

多因素叠加致终止

并购重组案件终止多是多种因素叠加。除估值定价谈不拢，还有标的资产质量隐患，如核心专利权属纠纷等；监管审核未达标，跨界并购从严监管，部分项目因信息披露等问题在反馈阶段终止。对赌承诺、支付方式分歧及买方资金筹措不足等也是重要因素。

相关问答

A股并购重组“终止潮”是从什么时候开始的？

自2025年11月起，A股市场掀起并购重组“终止潮”，且持续至今，已有多家上市公司公告终止或停止实施重大资产重组计划。

上市公司在10个交易日内披露重组预案会面临什么问题？

时间短，无法深入尽职调查、审计评估和详细条款谈判。预案发布后讨论详细条款易分歧，如对标的价值预期不同，无法达成一致就可能终止。

停复牌制度对上市公司并购交易有何影响？

该制度虽平衡了停牌需求与投资者交易权，但给并购交易增加难度。上市公司先启动再披露，后续谈判破裂风险增加，不过长远看有助于提高并购质量。

买卖双方在并购重组中产生分歧的主要原因有哪些？

主要原因包括估值定价谈不拢，标的资产质量有隐患，监管审核未达标，以及对赌承诺、支付方式分歧和买方资金筹措不足等。

如何看待当前A股并购重组终止案例增多的现象？

短期内终止案例增多，是严格监管、快速披露规则与复杂商业谈判矛盾的体现。长期看，有助于市场回归理性，提高并购重组质量，减少不良重组。