松发股份年内二度重组：陶瓷资产剥离，造船资产置入背后有何乾坤？

松发股份重组概况

松发股份在停牌半月后公布了一项重大的重组计划，这一计划引起了市场的广泛关注。松发股份（603268.SH）打算以重大资产置换及发行股份购买资产的方式来获取恒力重工集团有限公司100%的股权，并且还会向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易对手与关联关系

在这次交易中，交易对手包括苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司和陈建华。其中陈建华是松发股份的实际控制人，另外三家公司则是陈建华、范红卫夫妇控制的企业，所以这一资产重组构成了关联交易。这种关联交易在上市公司的重组中是比较常见的，但也往往受到市场和监管更为严格的审视。

重组方案的构成

这个资产重组方案分为三个主要部分。

资产置换部分

松发股份首先会以自己持有的截至评估基准日的全部资产和经营性负债，与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。这是重组过程中的重要一步，意味着松发股份将自身原有的资产进行剥离，为引入新的造船资产腾出空间。

发行股份购买资产部分

松发股份接下来要以发行股份的方式向交易对方购买资产。这其中包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒力投资、陈建华购买他们合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。通过这种方式，松发股份逐步完成对恒力重工100%股权的收购。

募集配套资金部分

松发股份还打算向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集到的资金有着明确的用途，比如支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用，投入拟购买资产在建项目建设，或者补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等。这有助于保证重组后的公司在财务和运营上能够更加稳健地发展。

松发股份的现状与历史

松发股份的发展历程

松发股份始创于1985年，在2015年成功登陆上交所主板。它的主要业务是陶瓷产品设计、研发、生产、销售等。近年来松发股份的经营状况并不理想。从2021年到2023年连续亏损，分别亏损3.10亿元、1.71亿元和1.17亿元。这或许是促使公司进行重组转型的重要原因之一。

之前的资本运作尝试

在本次重组之前，松发股份也有过其他的资本运作尝试。2023年6月，它曾披露过购买安徽利维能动力电池有限公司不低于51%股权的意向协议，但是这一交易在4个月后未能成功。这些经历也反映出松发股份在寻找新的业务增长点和发展方向上的探索过程。

恒力重工的情况

恒力重工的成立与发展

恒力重工成立于2022年7月，现注册资本30亿元。它在成立后就迅速开展业务布局，立即耗资17.29亿元拍下STX（大连）造船有限公司等13家公司名下资产。这一举措为它奠定了在造船行业的基础。

恒力重工的业务优势

恒力重工涵盖了上游发动机自主生产、中游船舶制造等多环节业务，具备很多竞争优势。例如它技术领先、设备先进，而且有着产业链一体化的优势。在生产成果方面，2024年4月，第一艘船舶提前交付；2024年9月，自主生产的首台发动机成功提前交付，并且可年产船用发动机180台，全面覆盖G95及以下所有机型，LNG、甲醇、氨、LPG四种低碳零碳燃料类型。从订单情况来看，截至预案签署日，恒力重工已确定排产新造船舶140艘，货值约768亿元，包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。

重组的影响与风险

对松发股份的影响

通过这次交易，松发股份将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来的主营业务将转变为船舶及高端装备的研发、生产及销售。从业务转型的角度来看，这可能是松发股份摆脱目前经营困境、寻求新的发展机遇的重要举措。

重组带来的风险

有资本运作经验的行业人士指出，虽然自9月份证监会出台鼓励促进并购重组的多项政策以来，A股市场对重组预期大大提升，松发股份置出原有传统制造资产转向高端船舶制造领域从估值预期来看可能会有积极效果。但是本次重组资产标的价格预计较高，而且重组方案包含多个环节，如资产置换、发行股份购买、配套募资等，这意味着无法在短期内完成。还会带来交易定价、政策变更、市场环境变化等重重风险。对于投资者来说，需要谨慎对待，不能盲目追高。

行业背景

当前，全球造船业正处于新一轮快速增长周期，新造船市场需求旺盛。根据克拉克森研究，在船舶投资额方面，预计2024-2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元。这一行业背景为松发股份的重组提供了一定的外部有利环境，也显示出恒力重工在这个大环境下有着较大的发展潜力。

相关问答

松发股份为什么要进行这次重组？

松发股份近年来业绩不佳，2021-2023年连续亏损，其原有的陶瓷业务可能面临发展瓶颈。而重组进入造船行业，可能是为了寻求新的业务增长点，摆脱目前的经营困境。

恒力重工有哪些业务优势？

恒力重工涵盖上游发动机自主生产、中游船舶制造等多环节业务。它技术领先、设备先进且产业链一体化。2024年已经有船舶和发动机提前交付成果，并且订单量可观，排产新造船舶140艘，货值约768亿元。

这次重组对松发股份的投资者有什么影响？

从积极方面看，如果重组成功，松发股份进入船舶制造这个需求旺盛的行业，可能带来业务增长和估值提升的机会。但从风险角度看，重组过程复杂、耗时较长，存在交易定价、政策和市场环境变化等风险，投资者如果追高可能面临损失。

重组方案中的关联交易是怎么回事？

在这次重组中，交易对手中的陈建华是松发股份实际控制人，另外三家公司是陈建华、范红卫夫妇控制的企业，松发股份与这些公司之间的交易就构成了关联交易。

松发股份之前有过其他资本运作吗？结果如何？

松发股份在2023年6月有过购买安徽利维能动力电池有限公司不低于51%股权的意向协议，但4个月后交易失败。

全球造船业的发展状况对松发股份重组有什么意义？

全球造船业处于快速增长周期，新造船市场需求旺盛，这为松发股份重组后进入造船行业提供了良好的外部环境，预示着恒力重工在这个大环境下有较大发展潜力，增加了重组成功后的发展预期。