中安科起诉招商证券索赔15亿，能成功吗？-股票资讯-财云量化

摘要：

中安科起诉招商证券索赔15亿，因十年前重组造假案。招商证券被指未尽责，中安科遭受损失。案件未开庭结果难料，对双方影响复杂。

中安科与招商证券的合作背景

在商业运作中，企业之间的合作往往伴随着各种风险与机遇。中安科（600654.SH）与招商证券（600999.SH）的合作就是这样一个典型的例子。

中安科的前身飞乐股份，有着较长的发展历程。它于1987年成立，并在1990年就成功在上交所上市，这在当时的中国企业中属于较早涉足资本市场的。最初，它主要从事电声元器件的制造和销售，后来业务转向汽车电子产品的研发和制造。而招商证券作为一家知名的金融机构，在证券服务领域有着广泛的业务和较高的知名度。

2013年5月和2014年8月，中安科分别与招商证券签订了《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》。这两份协议的签订，标志着招商证券将为中安科的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。从这里可以看出，双方对于这次资产重组寄予了厚望，都希望通过合作实现各自的商业目标。

重组过程中的问题暴露

事情并没有朝着预期的方向发展。在2015年1月23日，公司新增股份完成登记，看似重组顺利完成。但随后一系列的问题逐渐浮出水面。

中安科起诉招商证券索赔15亿，能成功吗？

2016年12月22日，中国证监会决定对中安科进行立案调查。这一调查的起因是中安科涉嫌违反证券法律法规。经过深入的调查，2019年5月30日结果落地，中安科遭中国证监会下发《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》。问题的关键在于中安消技术作为重大资产重组的有关方，在“班班通”项目上出现了严重的失误。

中安消技术将“班班通”项目计入盈利预测，但是当这个项目发生重大变化难以继续履行的时候，却未及时重新提供《盈利预测报告》。这就导致了一系列严重的后果，首先是虚增了2013年营业收入5515万元，进而使中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。而且，在2014年度的《盈利预测报告》中同样存在问题，因为该项目难以继续履行却未及时提供真实、准确信息，最终导致评估报告关于“中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。

招商证券的失职之处

在这一系列的问题中，招商证券也难辞其咎。2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》，认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责。

招商证券在其中的失职表现是多方面的。它制作、出具的《独立财务顾问报告》对相关盈利预测、置入资产评估值均有引用，但是存在误导性陈述。并且，招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，没有对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。

中安科的索赔诉求及依据

基于招商证券的这些失职行为，中安科在2024年10月11日晚披露，向上海金融法院提起诉讼。中安科请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计15亿元，这里面包含了公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价等。还请求判令招商证券向公司退还财务顾问费3150万元并支付利息损失，以上诉讼请求暂计15.315亿元。

中安科认为，招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，是造成公司损失的直接原因。因为招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误。这导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿。招商证券也未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，造成了公司的重大损失。

案件的受理与影响

2024年10月10日，中安科收到了上海金融法院送达的《受理通知书》（2024）沪74民初884号。截至公告披露日，该案件尚未开庭审理。

对于中安科来说，如果本次诉讼最终胜诉，公司获得的赔偿款将有利于提升公司所有者权益，改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为促进上市公司高质量发展带来积极影响。而如果未能胜诉，公司表示亦不会对公司生产经营造成重大影响，因为公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

对于招商证券而言，这一案件也会对其声誉和财务状况产生一定的影响。如果败诉，不仅要承担巨额的赔偿，还可能会影响其在市场上的业务拓展和客户信任度。

法律责任界定的变化与挑战

在这一案件中，法律责任的界定是一个关键问题。最高人民法院发布的相关案例中，确定招商证券在25%的范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。这种部分连带赔偿责任的界定，与之前单纯的连带赔偿责任有所不同。

有律师表示，相对于此前认定的“连带赔偿责任”，中安科此次就招商证券“未能按照约定依法勤勉尽责”对其提起诉讼，证明起来比较困难。因为要明确招商证券在具体事务中的未尽责程度以及与中安科损失之间的直接因果关系并非易事。这需要大量的证据收集和严谨的法律论证。

中安科目前的经营状况

尽管卷入了这样一场复杂的诉讼案件，中安科目前的业务仍在正常运营。目前，中安科业务范围包括安保综合运营服务、智慧城市系统集成、智能安防产品制造等。2024年上半年，公司实现营业收入13.14亿元，同比增长3.43%；归母净利润2509.1万元，较上年同期扭亏为盈。这说明公司在业务经营方面有着一定的韧性和发展潜力。

公司控制权的不确定性

目前中安科实际控制人仍为中恒汇志，但其面临多起诉讼，且所持股份被多次拍卖，目前持股比例为13.98%，为公司第二大股东。由于中恒汇志尚存在与重大资产重组、与资产收购相关的业绩承诺补偿未完成的情况，后续控股股东是否变更存在一定的不确定性。这种控制权的不确定性可能会对公司的未来发展战略、经营决策等产生一定的影响。

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