天宇股份收购大股东关联资产，真的能成功吗？

收购背景与交易详情

公司业务与发展历程

天宇股份主营医药中间体、原料药及制剂业务，前身是黄岩化工厂。2017年上市后，2020年因华海药业降压药事件业绩达峰值。近两年来业绩不理想，2023年至2024年归母净利润不足亿元，2025年三季报虽有增长，但与峰值仍相差甚远。

收购标的情况

上海星可是国家级“专精特新”小巨人企业，与天宇股份业务构成上下游关系。天眼查显示其成立于2011年，屠勇军持有39.4905%股份。此次收购溢价率75.94%，2018年屠勇军出资5540.52万元持股时，标的估值约1.4亿元，如今对价3.34亿元，股东获利颇丰。

关联交易疑点重重

评估报告显示上海星可与天宇股份多家子公司有资金和业务往来，2026年1月关联交易在营收和采购中占重要地位。天宇股份年初披露2026年度预计关联交易总额不超1.6亿元。这种“上下游+股权关联”的双重绑定，使交易价格公允性备受质疑。

三大风险挑战收购之路

资金风险考验财务状况

本次交易全部对价3.34亿元以现金支付，来源为自有资金并结合银行并购贷款。天宇股份2025年三季报显示货币资金余额3.88亿元，近两年资产负债率攀升，短期借款余额增幅较大，这对其财务状况是严峻考验。

标的盈利能力波动不定

上海星可2025年度业绩尚可，但2026年1月出现单月亏损。审计报告显示，1月实现营业收入4398万元，净利亏损119.91万元。高溢价背后，标的盈利能力的波动给此次收购带来不确定性。

负债与应收账款回收风险

标的存在“大存大贷”疑点，截至1月31日，负债总额达2亿元，货币资金余额3513.41万元，短期借款1.06亿。应收账款方面，已对部分客户预计全额损失或单项计提坏账准备，回收风险较大。

业绩承诺缺失与公司回应

无业绩承诺引担忧

本次收购未设置业绩承诺条款，交易对方不承担业绩不达标的风险，所有经营风险由上市公司承担。这使得投资者对此次收购的前景更加担忧，质疑谁将是最终受益者。

公司回应称协同双赢

天宇股份回应称，认为上海星可业绩稳定，目前无增加业绩承诺打算。业务协同方面，上海星可产能不足且订单饱满，上市公司可为其提供额外产能，提升自身产能利用率，实现双赢，但具体营收提升情况不便透露。

这场收购案因多重因素叠加备受关注，从收购背景到面临的风险，再到公司回应，都充满了不确定性。投资者和市场都在密切关注着天宇股份此次收购的后续发展，它能否如公司所愿实现协同发展，还是会陷入风险困境，一切都有待时间检验。

相关问答

天宇股份此次收购上海星可的资金来源是什么？

资金来源为公司自有资金并结合银行并购贷款，这对天宇股份自身财务状况是严峻考验，其近两年资产负债率攀升，短期借款余额增幅较大。

上海星可2026年1月的业绩情况如何？

91万元，与2025年度业绩表现形成反差。

此次收购为何未设置业绩承诺条款？

天宇股份称衡量后认为上海星可业绩较为稳定，目前没有增加业绩承诺条款的打算，但这引发了市场对收购风险承担的质疑。

上海星可存在哪些负债和应收账款回收风险？

截至06亿。已对部分客户预计全额损失或单项计提坏账准备，应收账款回收风险较大。

天宇股份与上海星可的关联交易情况如何？

上海星可与天宇股份多家子公司存在资金和业务往来，6亿元。

天宇股份2025年三季报的营收和净利润情况怎样？

21亿元，但与2020年峰值仍有差距。