济南前首富旗下企业大动作：科源制药控股宏济堂，背后有何玄机？-股票资讯-财云量化

摘要：

科源制药拟控股宏济堂，二者同属“力诺系”。宏济堂上市受挫且有资金占用问题，业绩不稳定，科源制药为拓展业务收购，收购涉及众多关联方，充满变数与机遇。

《科源制药与宏济堂：同系企业的新关联》

在商业的舞台上，企业间的关联交易往往蕴含着众多的战略考量和潜在影响。科源制药和宏济堂，这两家同属“济南前首富”高元坤掌控的“力诺系”旗下的公司，如今正站在关联收购的风口浪尖。

科源制药是一家化药上市公司，而宏济堂作为创立于1907年的中华老字号企业，主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售。宏济堂共取得150个药品注册批件，其中35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录，7个药品为独家品种，2个药品为独家药品剂型。并且，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三，还是国家保密技术人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商。这样一个有着丰富产品线和独特产品优势的企业，却在资本市场上有着坎坷的经历。

关联收购背后的股权结构

从股权结构来看，力诺投资、力诺集团在宏济堂和科源制药中都占据着重要地位。力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.68%的股份，为宏济堂的控股股东；力诺投资持有科源制药34.39%的股份，是科源制药的控股股东，高元坤间接控制上市公司34.48%股权。宏济堂的股东结构复杂多样，其第三大股东济南财金投资有限公司系科源制药持有5%以上股份股东；宏济堂第二、第四大股东济南财投新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人。宏济堂的股东—济南宏舜、济南惠宏为科源制药持有5%以上股份股东济南安富的一致行动人。还有上市公司老百姓的控股股东老百姓医药集团有限公司也持有宏济堂0.70%的股份。这么复杂的股权关系网，为这次关联收购增添了更多的看点和变数。

济南前首富旗下企业大动作：科源制药控股宏济堂，背后有何玄机？

《宏济堂的资本市场之旅：坎坷与波折》

宏济堂在资本市场的道路可谓崎岖不平，多次尝试上市却屡屡受挫。

多次IPO辅导无果

宏济堂曾两度接受IPO辅导。2021年9月28日与华泰联合证券签订辅导协议，进行了八期辅导，最后一期辅导工作直至2023年9月30日才刚刚结束。在这之前的2016-2017年也曾有过资本市场的尝试，2016年10月26日，宏济堂挂牌新三板，但不到一年即2017年7月7日便终止挂牌，原因未透露。2023年1月29日，宏济堂又在山东证监局进行了IPO辅导备案，开启新的上市冲刺之旅，然而至今仍未成功上市。

借壳上市的失败尝试

2020年1月13日，ST亚星披露重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式购买宏济堂和科源制药100%股份，从而实现借壳上市。但这一重组事项在不到半年之后就失败了，原因是“交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致”。期间，上交所还对本次交易下发问询函，提出28个问题，并对收购标的财务的真实性和合理性提出质疑。宏济堂在资本市场上的这些经历，反映出其在上市过程中面临着诸如公司治理、财务规范等多方面的问题。

《宏济堂的经营现状：业绩起伏与问题并存》

宏济堂的经营业绩呈现出不稳定的状态，并且还存在一些内部问题需要解决。

业绩的波动情况

宏济堂2022年、2023年、2024年1-6月分别实现营业收入12.17亿元、13.75亿元、9.38亿元，对应净利润分别为2.09亿元、1.51亿元、1.33亿元。2023年经历了增收不增利的情况，主要是因为为抢抓公共卫生事件结束后的中药市场发展机遇，当期招聘较多的销售人员，职工薪酬上升导致销售费用同比增加较多，同时各项资产减值损失有所增加所致。从更早的2017-2019年数据来看，营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元，增长幅度较大，但毛利率分别为74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趋势，同期经营净现金流为-7725.74万元、1.29亿元和1.14亿元。公司营收下滑、毛利率下滑但是净利润增加，走向并不一致，主要是因为报告期内销售费用变动所致。

**内控问题：资金占用与资产独立性》

宏济堂存在较为严重的内控问题，其中最突出的就是大股东资金占用。截至今年6月30日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用其资金本金金额达6亿元。这一问题由来已久，早在2014年年末，力诺集团以及该集团其他成员企业就占用宏济堂的款项为4.70亿元。并且在2018年3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资时，一处不动产已交付使用但因被力诺集团用于自身银行贷款抵押而未过户至宏济堂名下，导致宏济堂存在资产独立性问题。这不仅损害了中小股东的合法权益，使资金不能用于公司的经营和发展，还可能导致公司财务报表失真，影响投资者对公司财务状况的判断。而且监管机构对大股东资金占用行为持“零容忍”态度，一旦查出，涉事公司及大股东可能面临监管处罚。

《科源制药的收购意图：战略布局与协同发展》

科源制药拟向控股股东力诺投资控股集团有限公司、间接控股股东力诺集团股份有限公司等39名交易对方发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权。那么科源制药为什么要进行这样的收购呢？

科源制药称，交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同。这有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。通过这样的收购，科源制药有望整合双方的资源，发挥各自的优势，在医药市场上占据更有利的地位。

《收购的不确定性与市场反应》

交易的不确定性因素

目前，此次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。并且，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用其资金本金金额高达6亿元的问题如果无法及时解决，将对此次收购造成影响。力诺投资、力诺集团虽已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务，但在真正解决之前，收购始终存在不确定性。

市场的积极反应

尽管存在诸多不确定性，但截至10月22日发稿时，科源制药股价开盘封20CM涨停。这一市场反应可能是投资者对科源制药未来发展前景的看好，认为此次收购如果成功，将为公司带来新的增长点和发展机遇。市场的短期反应并不一定能完全反映收购的最终结果，在后续的过程中，科源制药和宏济堂还需要面对和解决诸多问题。